苏宁金融,上海沪工焊接集团股份有限公司公告(系列),嵊州

证券代码:603131 证券简称:上海沪工 布告编号:2019-013

上海沪工焊接集团股份

有限公司关于修订

《公司章程》的布告

本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》(证监答应〔2018〕1900号)核准,非公开发行股份征集配套资金不超越14,300万元,详见公司于2018年11月21日发布的《关于发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项获得中国证监会核准批文的布告》(布告编号:2018-066)。本次非公开发行的新增股份已于2019年4月23日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理结束股份挂号手续。本次发行完结后,公司的注册本钱由221,034,177元增至227,124,466元。

依据公司2018年6月19日举行的2018年第一次暂时股东大会审议经过的《关于授权董事会处理本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖相关事宜的方案》,公司股东大会授权董事会在本次买卖完结后,修正公司章程的相关条款,处理工商改变挂号手续以及有关的其他存案事宜。

依据公司本次发行状况及上述授权,现对《公司章程》修订如下:

修订后的《公司章程》详见上海证券买卖所网站 (www.sse.com.cn)。 公司董事会将依据股东大会授权处理相关工商改变挂号等手续。

特此布告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码:603131 证券简称:上海沪工 布告编号:2019-011

上海沪工焊接集团股份有限

公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关

买卖之征集配套资金之股份

发行成果暨股份改变布告

本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示:

1、发行股份数量和价格

股票品种:人民币一般股(A股)

发行数量:6,090,289股

发行价格:23.48元/股

2、估计上市时刻

本次发行的新增股份已于2019年4月23日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理结束股份挂号手续。本次发行新增股份在其确认期满的次一买卖日可上市买卖。

3、财物过户状况

本次买卖标的财物已完结过户。2018年11月26日,北京航天华宇科技有限公司(以下简称“航天华宇”)已获得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。航天华宇100%股权已改变挂号至上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“上海沪工”)名下。

4、发行股份购买财物的股份发行状况

本次发行股份购买财物部分的新增股份已于2018年12月26日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理结束股份挂号手续。本次发行新增股份在其确认期满的次一买卖日可上市买卖。

5、如无特别阐明,本布告中的简称与本公司2018年11月21日于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)发表的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(修订稿)》中的简称共同。

一、本次发行概略(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准状况

1、发行人已实行的决策程序

2017年9月28日,公司举行第二届董事会第十三次会议,审议经过了本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖的相关方案。

2017年9月28日,公司与各标的财物买卖对方签定附条件收效的《发行股份及付出现金购买财物协议》及《盈余猜测补偿协议》。

2018年5月30日,公司举行第三届董事会第四次会议,审议经过了本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书及相关方案。

2018年5月30日,公司与各标的财物买卖对方签定附条件收效的《发行股份及付出现金购买财物协议之补充协议(一)》。

2018年6月19日,公司举行2018年第一次暂时股东大会,审议经过了本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书及相关方案。

2018年7月30日,公司举行第三届董事会第五次会议,审议经过了更新本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书及相关方案。

2018年10月9日,公司举行第三届董事会第六次会议,审议经过了更新本次发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书及相关方案。

2、中国证监会的批阅程序

本次发行于2018年10月26日经证监会上市公司并购重组审阅委员会审阅经过,于2018年11月20日收到证监会于2018年11月16日签发的证监答应[2018]1900号文核准。

(二)本次发行状况

1、发行股份的品种和面值

发行的股票人民币一般股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、发行价格

公司本次征集配套资金的发行价格为23.48元/股。

3、发行数量

本次拟征集配套资金不超越14,300万元,依照23.48元/股的发行价格,拟向深圳市红筹出资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展出资有限责任公司发行股份数为6,090,289股。具体状况如下:

本次发行完结后,公司的总股本将由221,034,177股增至227,124,466股。

(三)标的财物过户状况

1、标的财物交给及过户状况

2018年11月16日,中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》(证监答应[2018]1900号),本次严重财物重组获得中国证监会核准。依据该核准批复,买卖对方与上市公司进行了标的财物过户改变挂号手续。

航天华宇已依法就本次发行股份购买财物过户事宜实行工商改变挂号手续。2018年11月26日,航天华宇获得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》,本次工商改变得到核准。至此,许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已悉数过户至上海沪工名下,上海沪工持有航天华宇100%股权。

2、债权债款的处理状况

本次买卖标的财物的债权债款仍由标的公司依法独立享有及承当,本次买卖标的的财物过户交割不触及债券债款的搬运。

3、验资状况

本次买卖所触及的标的财物过户手续现已处理结束。立信会计师业务所(特别一般合伙)已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资陈述》,上市公司已就本次发行股份购买财物触及的新增21,034,177股股份处理了新增注册本钱验资手续。立信会计师业务所(特别一般合伙)审验了上海沪工到2018年11月26日止的新增注册本钱及实收本钱(股本)状况。经过本次发行,上市公司添加注册本钱21,034,177元,改变后注册本钱为221,034,177元。

(四)发行股份购买财物部分新增股份挂号的处理状况

依据中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司于2018年12月26日出具的《证券改变挂号证明》,公司发行股份购买财物部分发行的股份证券挂号手续现已处理结束。

(五)征集配套资金的施行状况

1、征集配套资金的付出状况

2019年4月12日,广发证券向深圳市红筹出资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展出资有限责任公司发出了《上海沪工焊接集团股份有限公司征集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》 (以下简称“《缴款通知书》”),要求发行目标依据《缴款通知书》向指定的收款银行账户交纳认购款。

2019年4月16日,天健会计师业务所(特别一般合伙)出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票资金验证陈述》(天健验【2019】7-32号),到2019年4月16日,广发证券已收到深圳市红筹出资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展出资有限责任公司在指定账户缴存的申购款合计人民币142,999,985.72元。

2019年4月19日,立信会计师业务所(特别一般合伙)出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票征集配套资金验资陈述》(信会师报字【2019】第ZA12365号),2019年4月19日,由主承销商广发证券股份有限公司汇入发行人开立在中国建设银行上海青浦支行的人民币账户141,999,985.72元(已扣除财务顾问费1,000,000.00元),财务顾问费已于前次发行股份购买财物时冲减本钱溢价,本次非公开发行股票实践征集配套资金为人民币142,999,985.72元,新增股自己民币6,090,289.00元,添加本钱公积人民币136,909,696.72元。

2、认购方认购股份的发行与挂号状况

2019年4月23日,中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具《证券改变挂号证明》,公司向深圳市红筹出资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展出资有限责任公司发行的6,090,289股股份的相关证券挂号手续已处理结束,公司将向工商管理部门处理注册本钱、实收本钱等事宜的工商改变挂号手续。

(六)独立财务顾问和法令顾问定见

1、独立财务顾问定见

经核对,独立财务顾问以为:

上海沪工焊接集团股份有限公司本次征集配套资金之非公开发行股票的悉数进程遵从了公平、公平的准则,契合现在证券市场的监管要求。经过询价及申购进程终究确认的发行价格,契合《上市公司非公开发行股票施行细则》等法令法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规则。

发行人的控股股东、实践操控人或其操控的相关人、董事、监事、高档管理人员、主承销商、及与上述组织及人员存在相相关系的相关方没有经过直接或直接方式参加本次发行认购。

经核对,终究获配的2名出资者中,南昌小蓝经济技术开发区经济发展出资有限责任公司以自有资金参加认购,非私募基金,无需进行相关存案;深圳市红筹出资有限公司归于私募出资基金管理人,其自身及参加配售的产品(深圳市红筹出资有限公司-深圳红筹复兴1号私募出资基金)已依照《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督管理暂行方法》以及《私募出资基金管理人挂号和基金存案方法(试行)》的相关要求在中国证券出资基金业协会进行了管理人挂号和产品存案。

确认的发行目标契合上海沪工焊接集团股份有限公司董事会抉择及股东大会抉择规则的条件。发行目标的挑选有利于维护上市公司及其整体股东的利益,发行目标的确认契合贵会的要求。本次征集配套资金之非公开发行股票契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理方法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》等法令法规的有关规则。

2、法令顾问定见

本次发行的法令顾问以为,发行人本次发行现已依法获得了必要的授权、同意和核准;本次发行的发行价格、发行数量及认购目标契合《上市公司证券发行管理方法》、《证券发行与承销管理方法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》等相关法令法规以及发行人股东大会抉择的相关规则;本次发行的发行进程公平、公平,发行成果合法、有用;本次发行契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理方法》及《上市公司非公开发行股票施行细则》等相关法令、法规、规范性文件的规则。

二、发行成果及目标简介

1、发行成果

2、发行目标简介(1)深圳市红筹出资有限公司

深圳市红筹出资有限公司的股权结构如下表所示:

(2)南昌小蓝经济技术开发区经济发展出资有限责任公司

南昌小蓝经济技术开发区经济发展出资有限责任公司的股权结构如下表所示:

三、本次发行前后公司前10名股东改变(一)本次发行前公司前10名股东

本次征集配套资金发行前,到2019年3月29日,公司前十名股东状况如下表所示:

(二)本次发行完结后公司前10名股东

本次征集配套资金发行完结后,公司前十名股东状况如下表所示:

(三)本次征集配套资金不会导致公司操控权改变

本次非公开发行由本公司拟向其他不超越10名特定出资者发行股份征集配套资金不超越14,300万元,发行股份数量不超越4,000万股,股份发行后不会导致本公司操控权发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构改变状况表

本次发行前后,本公司的股本结构改变状况如下:

单位:股

五、管理层评论与剖析

本次买卖对上市公司的影响详见公司于2018年11月21日发表的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(修订稿)》“第九节管理层评论与剖析”。

六、中介组织状况(一)独立财务顾问

公司名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

居处:广东省广州市黄埔区中新广州常识城腾飞一街2号618室

电话:020-87555888

传真:020-87557566

独立财务顾问主办人:邹飞、李止戈(二)发行人律师

公司名称:上海市锦天城律师业务所

单位负责人:顾功耘

居处:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

电话:021-20511000

传真:021-20511999

经办律师:沈国权、魏栋梁、程枫(三)发行人审计、验资组织

公司名称:立信会计师业务所(特别一般合伙)

履行业务合伙人:朱建弟

注册地址:上海市南京东路61号4楼

联系地址:上海市南京东路61号4楼

电话:021-63391166

传真:021-63392558

经办注册会计师:庄继宁、高旭升(四)发行人评价组织

公司名称:北京中企华财物评价有限责任公司

法定代表人:权忠光

注册地址:北京市东城区青龙胡同 35 号

联系地址:北京市东城区青龙胡同 35 号

电话:010-65881818

传真:010-65882651

经办注册评价师:郁宁、石来月

七、备检文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》(证监答应【2018】1900号);

2、中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《证券改变挂号证明》;

3、天健会计师业务所(特别一般合伙)出具的《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票资金验证陈述》(天健验【2019】7-32号)

4、立信会计师业务所(特别一般合伙)出具的 《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票征集配套资金验资陈述》(信会师报字【2019】第ZA12365号);

5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之标的财物过户状况之独立财务顾问核对定见》;

6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖施行状况之独立财务顾问核对定见》;

7、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司征集配套资金之非公开发行股票之发行进程和认购目标合规性的陈述》;

8、上海市锦天城律师业务所出具的《上海市锦天城律师业务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之标的财物过户的法令定见书》;

9、上海市锦天城律师业务所出具的《上海市锦天城律师业务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物及征集配套资金暨相关买卖施行状况的法令定见书》;

10、上海市锦天城律师业务所出具的《上海市锦天城律师业务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之征集配套资金发行进程和认购目标合规性的法令定见书》。

特此布告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

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